（原標(biāo)題：小米一年虧損439億的秘密：系優(yōu)先股公允值“作怪”）
劉佳
5月3日上午，小米招股書中的一組虧損數(shù)據(jù)引發(fā)了業(yè)界的廣泛關(guān)注。
招股書顯示，2015年至2017年，小米集團(tuán)分別產(chǎn)生虧損人民幣76億元、利潤(rùn)人民幣4.9億元及虧損人民幣439億元。
截至2017年12月31日，小米集團(tuán)有凈負(fù)債人民幣1272億元及累積虧損人民幣1290億元。招股書稱，這主要是由于小米就可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股產(chǎn)生大額公允價(jià)值虧損?？赊D(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股于合并資產(chǎn)負(fù)債表指定為負(fù)債，而公允價(jià)值增加于合并損益表確認(rèn)為公允價(jià)值虧損。例如，在2017年里小米可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)就達(dá)540億元。
而經(jīng)扣除可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)，以股份為基礎(chǔ)的薪酬，投資公允價(jià)值的增益，及收購(gòu)導(dǎo)致的無形資產(chǎn)攤銷，小米于2015年的經(jīng)調(diào)整非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則虧損為人民幣3億人民幣，于2016年及2017年的經(jīng)調(diào)整非國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則利潤(rùn)分別為人民幣18.969億人民幣及人民幣53.6億元人民幣。
事實(shí)上，在2016年美圖上市時(shí)也曾有過類似的經(jīng)歷，其超過60億的巨額虧損一度引來廣泛關(guān)注和質(zhì)疑。其實(shí)其中一大部分虧損數(shù)字是優(yōu)先股公允價(jià)值提升帶來。
優(yōu)先股是介于普通股和債券之間的一種混合型證券，與普通股不同，優(yōu)先股的股息固定，并在分配紅利和剩余財(cái)產(chǎn)時(shí)具有優(yōu)先權(quán)。同時(shí)優(yōu)先股的權(quán)利也受到限制，最主要的是沒有表決權(quán)。
可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股允許持有人在特定條件下把優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成為一定數(shù)額的普通股，相當(dāng)于在優(yōu)先股的基礎(chǔ)上加入了“期權(quán)”的設(shè)計(jì)，當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況較好時(shí)，可以將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股，享受普通股東的權(quán)益，而公司經(jīng)營(yíng)狀況欠佳時(shí)，可以不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，享受固定的股息?？赊D(zhuǎn)換優(yōu)先股給予了持有者比較靈活的收益方式選擇。
一些公司在上市前發(fā)行可轉(zhuǎn)化優(yōu)先股進(jìn)行境外融資。這些可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股可以在公司上市完成后按照約定的比例轉(zhuǎn)換為普通股，其約定價(jià)格往往大幅低于上市后的每股發(fā)行價(jià)。在會(huì)計(jì)計(jì)量上，國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則要求將普通股價(jià)值與轉(zhuǎn)換價(jià)之間的差額計(jì)為虧損，這也是很多公司賬面出現(xiàn)由可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股造成巨額虧損的原因。”
可以說，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股公允價(jià)值變動(dòng)只是一種會(huì)計(jì)處理方式，對(duì)公司凈利潤(rùn)產(chǎn)生的影響其實(shí)是一項(xiàng)非現(xiàn)金項(xiàng)目，本質(zhì)上對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生影響。
此前普華永道沈潔曾對(duì)記者解讀過，“優(yōu)先股轉(zhuǎn)普通股要事先約定，轉(zhuǎn)了以后的確不會(huì)再公允價(jià)值計(jì)量了，即沒有損益波動(dòng)了。”
美圖的投資人之一、創(chuàng)新工場(chǎng)創(chuàng)始人李開復(fù)昨日在接受采訪時(shí)提到，過去港股鮮有大型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)上市，港股市場(chǎng)的投資者更習(xí)慣用眼下的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)去衡量一家公司的價(jià)值，但高成長(zhǎng)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)更看重未來的成長(zhǎng)性，需要根據(jù)未來幾年?duì)I收、利潤(rùn)等數(shù)據(jù)的發(fā)展趨勢(shì)，再評(píng)估合理的市盈率來判斷價(jià)值。
他舉例，比如互聯(lián)網(wǎng)公司通常會(huì)有多輪融資發(fā)行了可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股，在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下，這種優(yōu)先股會(huì)體現(xiàn)為“對(duì)股東的負(fù)債”，其公允價(jià)值的上升會(huì)記錄于公司賬面的虧損，但實(shí)際上公司并未沒有這樣的虧損發(fā)生，對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)也沒有影響，這筆所謂的“負(fù)債”數(shù)字在上市那一刻就會(huì)消失。
具體而言，優(yōu)先股對(duì)應(yīng)的公允價(jià)值在公司的高速發(fā)展過程中，產(chǎn)生了大量?jī)r(jià)值的增值，因?yàn)楣蓶|沒有退出，這部分對(duì)股東而言是賬面“浮盈”的價(jià)值增長(zhǎng)部分，在IPO之前就被計(jì)為公司對(duì)股東的負(fù)債，IPO之后優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股，這部分虧損就消失不再計(jì)入報(bào)表。這個(gè)過程并沒有對(duì)企業(yè)產(chǎn)生實(shí)際的虧損，相反是公司價(jià)值成長(zhǎng)的證明。所以，和通常意義實(shí)際的虧損不同，這類 “虧損”越大，說明公司的發(fā)展越好，價(jià)值提升越大。
2016年美圖上市時(shí)，就碰到過這個(gè)問題，但當(dāng)時(shí)這還是給美圖的上市帶來了負(fù)面的影響。因此，不論是上市公司還是投資者，都需要做好應(yīng)對(duì)這樣的認(rèn)知挑戰(zhàn)。
而真格基金的創(chuàng)始合伙人徐小平也提到，首先是對(duì)于公司成長(zhǎng)性和估值關(guān)聯(lián)的理解。港股的投資者之前更多習(xí)慣的是就公司現(xiàn)有盈利能力來計(jì)算合適的市盈率，而一家新經(jīng)濟(jì)公司的價(jià)值判定很大程度上是看未來的成長(zhǎng)性。一家互聯(lián)網(wǎng)公司的價(jià)值，往往需要按照當(dāng)前發(fā)展勢(shì)頭預(yù)判未來1年至幾年的財(cái)務(wù)指標(biāo)包括營(yíng)收及利潤(rùn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，再基于這個(gè)數(shù)字去評(píng)估合理的市盈率。而對(duì)于一些還未盈利的互聯(lián)網(wǎng)公司或生物科技公司而言，這一思維沖擊就更大。這對(duì)投資者而言，存在著思維轉(zhuǎn)換的適應(yīng)問題。
他稱，4月30日后，在港股上市的大型互聯(lián)網(wǎng)公司，在招股書中肯定會(huì)出現(xiàn)“可贖回、可轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股”價(jià)值，而且由于公司規(guī)模巨大，這個(gè)數(shù)字可能會(huì)非常巨大?！氨M管這個(gè)數(shù)字越大，越能說明這家公司的價(jià)值越高。但市場(chǎng)及廣大投資者面對(duì)這個(gè)數(shù)字時(shí)是否會(huì)誤讀，對(duì)公司真實(shí)價(jià)值的判斷是否準(zhǔn)確，可能就會(huì)是個(gè)挑戰(zhàn)?！?/p>
“所以說，現(xiàn)在政策開閘才是第一步，市場(chǎng)對(duì)創(chuàng)新型公司價(jià)值的理解和接受，才是未來長(zhǎng)期的關(guān)鍵?！毙煨∑秸f。
不過對(duì)于其他普通股的購(gòu)買者來說，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股時(shí)會(huì)增加總的股數(shù)，類似于“定向增發(fā)”，相當(dāng)于同樣的企業(yè)整體價(jià)值對(duì)應(yīng)了更多的股票數(shù)，股權(quán)被進(jìn)行了稀釋，對(duì)普通股的每股價(jià)格還是會(huì)造成一定影響。
本文來源：第一財(cái)經(jīng)